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海印股份最高5亿回购雨点小 董事长邵建明等吃警示函

发布时间:2020-03-03 18:07    来源媒体:中国经济网

中国经济网北京3月3日讯 中国证监会广东监管局今日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕22号显示,经查,广东海印集团股份有限公司(以下简称“海印股份(000861)”,000861.SZ)存在以下违规行为:

2019年1月29日,海印股份公告称拟以集中竞价的方式回购公司股份,回购总金额不低于2.50亿元(含),不超过5.00亿元(含),回购股份期限为董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超过12个月。2020年2月5日,海印股份公告称,截至回购期限届满日(2020年1月27日),公司累计回购股份1175万股,成交金额2899.78万元,实际回购金额未达到回购计划金额下限。

海印股份未在承诺期内完成回购股份计划,未及时、充分披露公司不能按承诺实施回购股份计划的风险信息,上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第五条的有关规定。

海印股份董事长邵建明、总裁邵建佳、董事会秘书吴珈乐未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等有关规定,广东证监局决定对海印股份及邵建明、邵建佳、吴珈乐采取出具警示函的行政监管措施。

据2018年年报,海印股份董事长邵建明、总裁邵建佳为兄弟关系。

海印股份前身茂名永业(集团)股份有限公司是1992年经广东省经济体制改革委员会粤股审(1992)126号文批准,以原茂名市化工一厂为发起人,采取定向募集方式设立的股份有限公司,后于2004年更名为广东海印永业(集团)股份有限公司。于2010年8月31日将公司名称由"广东海印永业(集团)股份有限公司"变更为"广东海印集团股份有限公司"。

2月5日,海印股份发布《关于回购股份期限届满暨实施结果的公告》称,于2019年1月28日召开第九届董事会第七次临时会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案(第二期)的议案》,同意公司使用自有资金及自筹资金以集中竞价的方式回购公司部分股份,回购总金额不低于人民币2.50亿元(含),不超过人民币5.00亿元(含);回购价格不超过人民币3.75元/股(含)。根据《公司章程》第二十五条的相关规定,本次回购无需提交股东大会审议。公司于2019年2月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份(第二期)的回购报告书》。

截至本次回购期限届满,海印股份回购总金额未达到回购方案计划金额下限。除此之外,本次回购的实施与回购方案之间没有其他差异。海印股份称,公司以强化流动性管理为前提,综合考虑资金安排和债务偿还的需要,优先将流动资金用于保障公司日常经营。公司原计划于2019年发行的新一期非公开发行公司债未发行成功,导致公司无法按计划使用募集资金回购股份。公司于2019年7月23日实施2018年年度权益分派,根据分配方案共计分配3706.39万元,符合公司实施回购股份方案时维护股东利益的初衷。

相关法规:

《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

(一)责令改正;

(二)监管谈话;

(三)出具警示函;

(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

(五)认定为不适当人选;

(六)依法可以采取的其他监管措施。

《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条规定:因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的,承诺相关方应及时披露相关信息。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外,承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的,承诺相关方应充分披露原因,并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议,上市公司应向股东提供网络投票方式,承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的,视同超期未履行承诺。

以下为原文:

中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2020〕22号

关于对广东海印集团股份有限公司、邵建明、邵建佳、吴珈乐采取出具警示函措施的决定

广东海印集团股份有限公司、邵建明、邵建佳、吴珈乐:

经查,广东海印集团股份有限公司(以下简称海印股份或公司)存在以下违规行为:

2019年1月29日,海印股份公告称拟以集中竞价的方式回购公司股份,回购总金额不低于25000万元(含),不超过50000万元(含),回购股份期限为董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超过12个月。2020年2月5日,海印股份公告称,截至回购期限届满日(2020年1月27日),公司累计回购股份1175万股,成交金额2899.78万元,实际回购金额未达到回购计划金额下限。

海印股份未在承诺期内完成回购股份计划,未及时、充分披露公司不能按承诺实施回购股份计划的风险信息,上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第五条的有关规定。

海印股份董事长邵建明、总裁邵建佳、董事会秘书吴珈乐未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务,对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条等有关规定,我局决定对海印股份及邵建明、邵建佳、吴珈乐采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训,切实加强对证券法律法规的学习,规范信息披露及承诺履行行为,并对相关责任人员进行内部问责,于收到本决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况,并抄报深圳证券交易所。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请;也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

广东证监局

2020年2月28日

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